Conditions Générales de Vente

En vigueur le 1er mai 2023

Conditions générales: Les conditions générales (« Conditions générales ») écrites aux présentes régissent les relations juridiques entre l’Acheteur (« Acheteur ») et Carboline Global Inc. (« Vendeur ») et remplacent toutes les communications, toutes les ententes ou tous les contrats antérieurs et aucune condition ou aucun usage en vigueur en conflit ou incompatible avec les présentes ne lie le Vendeur, sauf accord écrit. Toutes les commandes de produits (« Produits ») sont sujettes à l’acceptation du Vendeur sous forme d’accusé de réception écrit du siège social du Vendeur ou de début d’exécution. Le défaut du Vendeur d’appliquer tout droit qu’il pourrait avoir en vertu des Conditions générales ne doit pas être interprété comme une renonciation et ce ou ces défaut(s) ne doi(ven)t pas être considéré(s) comme établissant une coutume, une utilisation, une conduite habituelle ou une modalité d’exécution. La non-application du Vendeur de tout droit résultant du défaut de l’Acheteur ou autre n’est pas considéré comme une renonciation à ce droit ou à tout autre droit. Les présentes Conditions générales peuvent être appliquées à tout moment, en tout ou en partie. Toute disposition aux présentes qui est interdite ou inapplicable dans quelque juridiction applicable que ce soit doit, en ce qui concerne cette juridiction, être ineffective dans la mesure de cette interdiction ou inapplicabilité sans invalider les autres dispositions ou affecter la validité ou l’applicabilité dans toute autre juridiction. En cas de conflit entre les conditions générales d’achat de l’Acheteur et les Conditions générales des présentes, les Parties conviennent par les présentes que toutes les conditions de paiement, de garantie, de responsabilité et d’indemnisation contenues dans les présentes Conditions générales remplacent toutes les conditions générales d’achat de l’Acheteur.

Paiement: Les Produits peuvent exiger un paiement complet ou partiel à la livraison, peuvent exiger d’autres garanties pour le paiement ou l’exécution ou peuvent imposer d’autres conditions de crédit ou de paiement que le vendeur juge appropriées à sa seule discrétion. Les prix des Produits peuvent être modifiés sans préavis et le prix du produit sera le prix en vigueur au moment de l’expédition. Les prix ne comprennent pas les taxes qui incombent à l’Acheteur (autres que les taxes sur les produits du Vendeur, y compris le revenu net ou les recettes brutes). Si l’Acheteur demande une exonération de toute taxe, un certificat d’exonération de taxe valide doit être fourni au Vendeur. Les modalités de paiement sont net dans 30 jours, sauf indication contraire. Les sommes non payées à l’échéance sont sujettes à un intérêt de 1,5 % par mois ou au taux maximal autorisé par la loi, le moindre prévalant. L’Acheteur ne peut pas retenir ou compenser le paiement des produits livrés pour quelque raison que ce soit. Le Vendeur se réserve le droit, entre autres recours, de résilier la vente et/ou de suspendre les livraisons futures en cas de défaut de l’Acheteur d’effectuer un paiement en vertu des présentes Conditions générales ou de tout autre contrat entre les parties aux présentes. L’Acheteur doit rembourser intégralement au Vendeur tous les dommages, coûts et dépenses, y compris les honoraires d’avocat raisonnables, que le Vendeur encourt en ce qui concerne la violation par l’Acheteur des présentes Conditions générales ou tout effort de recouvrement par le Vendeur pour recouvrer les montants en souffrance auprès de l’Acheteur.

Sûreté: En commandant puis en acceptant le Produit, l’Acheteur est considéré comme ayant affirmé au Vendeur qu’il a la capacité de payer au moment de la livraison du Produit. Jusqu’à ce que tous les montants dus aient été payés en totalité, le Vendeur conserve par les présentes une sûreté sur le Produit et possède tous les droits d’une partie garantie en vertu du Code commercial uniforme, y compris, sans s’y limiter, le droit de prendre possession du Produit sans procédure judiciaire et le droit d’exiger que l’Acheteur mette le Produit à la disposition du Vendeur à un endroit raisonnablement pratique pour les deux parties. À la demande du Vendeur, l’Acheteur doit signer tout état financier ou état soumis par le Vendeur afin que la sûreté du Vendeur dans le Produit puisse être formellement mis en état.

Modalités de crédit: Le cas échéant, les conditions de crédit sont sujettes à l’approbation continue du crédit de l’Acheteur par le Vendeur, et si, au seul jugement du Vendeur, le crédit ou la situation financière de l’Acheteur est risquée de manière à ce que le Vendeur se juge à risque, le Vendeur peut résilier le crédit et exiger d’autres conditions de paiement. L’Acheteur accepte de soumettre, de temps à autre, les informations financières qui peuvent être raisonnablement demandées par le Vendeur pour l’établissement et/ou le maintien des conditions de crédit.

Changements: Toute demande de modification d’une commande quant à la quantité ou à l’emballage des Produits doit être communiquée par écrit avant l’expédition. Si de telles modifications entraînent une augmentation des coûts ou du temps de fabrication du ou des Produit(s) ou qu’il y a une diminution de la quantité demandée qui annule tout rabais offert par le Vendeur, le prix et le délai de la commande originale seront ajustés en conséquence. L’Acheteur accepte de payer toute augmentation des coûts associés aux changements. Une fois les commandes acceptées par le Vendeur, aucune modification des spécifications ne sera effectuée ou autorisée à moins qu’elles ne soient demandées et acceptées par écrit et que le nouveau prix et le nouveau délai de livraison soient convenus par écrit par les deux Parties. Les coûts supplémentaires pour les changements, y compris les coûts d’ingénierie supplémentaires, seront reflétés dans le nouveau prix. Les annulations comportent des frais d’annulation qui sont déterminés à la seule discrétion du Vendeur.

Frais d’expédition/de transport: Tous les envois de Produits applicables sont soit FCA (Incoterms 2000) ou FOB, à moins d’indication spécifique comme fret autorisé. Des frais minimaux peuvent s’appliquer aux commandes. Les dates d’expédition et/ou de livraison ne sont que des estimations et le Vendeur n’est pas responsable de tout retard ou de toute divergence dans l’expédition ou la livraison des Produits. Le Vendeur se réserve le droit d’effectuer des livraisons partielles. Qu’une livraison partielle soit en retard n’accorde pas à l’Acheteur le droit d’annuler d’autres livraisons partielles. Tous les frais de transport applicables sont ajoutés à la facture, à moins que l’Acheteur n’indique qu’ils sont sur réception sur le bon de commande.

Service sur place: Tout service sur place, tout soutien technique, toute supervision d’installation ou tout service connexe applicable est régi par une entente écrite distincte.

Commandes de produits en souffrance: Le Vendeur se réserve le droit d’annuler les commandes de Produits en souffrance.

Retour de produits: Une autorisation écrite du Vendeur est requise avant tout retour, qui peut être accordé ou refusé par le Vendeur à sa seule discrétion. Dans certaines circonstances, un maximum de dix pour cent (10 %) d’un article peut être retourné. Les couleurs personnalisées, les commandes spéciales ou les matériaux à durée de conservation limitée ne peuvent pas être retournés. Les retours autorisés doivent être expédiés en utilisant le transporteur choisi par le Vendeur et acheminés à l’emplacement choisi par le Vendeur. L’acheteur est responsable de tous les frais de transport. Les retours doivent être expédiés dans leurs boîtes d’origine non ouvertes. Des frais de réapprovisionnement d’au moins 25 % seront facturés pour tous les retours autorisés. Les articles obsolètes, qui ne sont plus commercialisés et/ou qui datent de plus de six mois ne peuvent en aucun cas être retournés. De même, l’excédent de produit pour cause de surestimation des exigences ou des besoins de l’acheteur ne peut pas être retourné.

Réclamations: Les réclamations résultant de pertes, de pénuries ou de dommages en transit doivent être indiquées sur les documents de livraison à la réception. L’Acheteur doit également aviser rapidement le Vendeur de toute livraison de tout Produit endommagé acheté auprès du Vendeur ou de toute plainte que l’Acheteur pourrait avoir concernant la livraison. Le défaut de l’Acheteur de donner un tel avis et de noter ces dommages constitue une renonciation à toute réclamation contre le Vendeur concernant le Produit endommagé. Toute autre réclamation relative à la commande, à l’expédition (y compris au respect des délais), à l’adéquation, à l’exactitude ou à l’état de livraison du Produit qui n’est pas spécifiquement énoncée dans les présentes conditions générales sera considérée comme ayant fait l’objet d’une renonciation et d’une décharge de la part de l’Acheteur, à moins qu’elle ne soit formulée par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables qui suivent la réception du Produit par l’Acheteur.

Garantie: Le Vendeur garantit que le Produit acheté par l’Acheteur est exempt de défauts de fabrication et garantit en outre de remplacer tout Produit jugé par le Vendeur, à sa seule discrétion, défectueux ou non conforme aux spécifications les plus récentes publiées du Vendeur. Le Vendeur garantit en outre que le Produit livré est produit conformément à la Fair Labor Standards Act de 1938, telle que modifiée. Le cas échéant, des conditions de garantie supplémentaires sont indiquées sur l’étiquette du Produit et remplacent toute condition contradictoire aux présentes. Aucune réclamation ne sera prise en compte tant que le Produit en question n’aura pas été inspecté par un représentant du Vendeur. Toutes les réclamations pour des Produits prétendument non conformes ou défectueux doivent être faites par écrit par l’Acheteur dans les trente (30) jours suivant la réception des Produits, après quoi les Produits seront réputés acceptés à toutes fins et le Vendeur n’aura aucune responsabilité à cet égard. LE VENDEUR NE DONNE AUCUNE AUTRE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, ET REJETTE TOUTE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’APTITUDE À UN USAGE PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE LE PRODUIT. La garantie indiquée sur l’étiquette du Produit sera nulle et ne s’appliquera pas aux Produits (i) qui ont été modifiés ou combinés avec tout autre matériel autre que les matériaux spécifiés sur l’étiquette des Produits, (ii) qui ont été soumis à un entreposage ou à une manipulation inappropriés ou (iii) qui ont été exposés à des conditions au-delà des contraintes d’exploitation spécifiées par le Vendeur sur son étiquetage. À l’exception des conditions de garantie énoncées aux présentes ou, le cas échéant, sur l’étiquette du Produit, il incombe à l’Acheteur de tester le Produit pour s’assurer qu’il est adapté à l’utilisation prévue par l’Acheteur ou tout utilisateur final.

Responsabilité limitée: LE VENDEUR NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS L’ACHETEUR, LES CLIENTS DE L’ACHETEUR OU TOUTE PERSONNE OU ENTITÉ POUR TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL OU INDIRECT (Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LA PERTE DE PROFITS OU LES PERTES D’EXPLOITATION) RÉSULTANT DE LA FOURNITURE DU PRODUIT À DES CLIENTS OU À D’AUTRES PERSONNES ET QU’IL RÉSULTE D’UN DÉLIT, D’UN CONTRAT OU AUTRE. EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE SERA TENU RESPONSABLE DES DOMMAGES MATÉRIELS, DE LA MORT, DE L’INVALIDITÉ OU D’AUTRES BLESSURES AUX PERSONNES DÉCOULANT DE L’UTILISATION DE SES PRODUITS, Y COMPRIS TOUT PRODUIT QUI N’A PAS ÉTÉ CONSERVÉ HORS DE PORTÉE DES ENFANTS ET DES ANIMAUX. LA RESPONSABILITÉ EXCLUSIVE DU VENDEUR ET LE SEUL RECOURS DE L’ACHETEUR EN CAS DE PRODUIT NON CONFORME SERONT LE REMPLACEMENT DU PRODUIT DÉFECTUEUX PAR UN PRODUIT CONFORME. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ TOTALE DU VENDEUR NE DÉPASSERA LE PRIX D’ACHAT DU PRODUIT EN QUESTION. Dans toute la mesure du possible en vertu du droit en vigueur, aucune société affiliée du Vendeur n’aura de responsabilité envers l’Acheteur et l’Acheteur ne déposera aucune réclamation contre toute société affiliée, de quelque manière que ce soit, en ce qui concerne le Produit ou en rapport avec celui-ci. Toutes les sociétés affiliées du Vendeur sont par la présente des tiers bénéficiaires.

Limite de temps: Aucune poursuite ou autre action en justice, quelle qu’en soit la forme, ne peut être intentée par l’Acheteur pour toute violation par le Vendeur ou toute autre réclamation relative au Produit en découlant, y compris la négligence ou toute autre réclamation délictuelle, après un (1) an à compter de la date de livraison du Produit, sauf accord contraire écrit des deux Parties.

Disponibilité: Certains Produits peuvent ne pas être disponibles dans votre région en raison des règlements fédéraux, d’État ou locaux.

Force majeure: Le Vendeur ne sera pas responsable de tout défaut ou retard d’exécution en ce qui concerne la fabrication, la livraison ou autre si ce défaut ou retard est dû à un acte de la nature, à une guerre, à des troubles civils, à une émeute, à des difficultés de travail, à la capacité de l’usine, à un incendie ou autre accident, à une incapacité à obtenir des contenants ou des matières premières, à une défaillance ou à une incapacité du fournisseur d’exécuter, à des actes ou à des restrictions gouvernementaux, y compris des fermetures, et une incapacité à effectuer des tâches en raison d’épidémies, de pandémies ou de toute autre cause de quelque nature que ce soit indépendante de la volonté raisonnable du Vendeur. Le Vendeur aura le droit, à sa discrétion et sans responsabilité, de répartir ses Produits parmi ses clients, y compris ses divisions et sociétés affiliées, d’une manière que le Vendeur, à sa seule discrétion, estime équitable ou appropriée. Le Vendeur ne sera en aucun cas tenu d’acheter des Produits auprès d’autres afin qu’il puisse livrer des Produits à l’Acheteur.

Indemnisation: L’Acheteur assumera l’entière responsabilité de l’utilisation des Produits et défendra, indemnisera et dégagera le Vendeur et ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, actionnaires, employés, agents et représentants respectifs de quelque perte, responsabilité, réclamation, dommage, demande, coût et dépense (y compris, sans s’y limiter, les honoraires d’avocat et les frais de justice) que ce soit en découlant ou s’y rapportant.

Loi applicable: Toutes les ventes sont régies par les lois du pays, de l’État, de la province ou du territoire du siège social du Vendeur, sans application des principes de conflit de lois, et l’Acheteur se soumet irrévocablement et inconditionnellement à la compétence exclusive des tribunaux du pays, de l’État, de la province ou du territoire dans le pays, l’État, la province ou le territoire du siège social du Vendeur et renonce dans la mesure du possible à toute défense portée devant une instance incompétente pour le maintien d’une telle action ou procédure. LES PARTIES RENONCENT SCIEMMENT ET VOLONTAIREMENT À TOUT DROIT QU’ELLES ONT EN VERTU DE LA LOI APPLICABLE À UN PROCÈS DEVANT JURY QUANT À TOUT LITIGE DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES OU DES QUESTIONS SOULEVÉES PAR CE LITIGE OU S’Y RAPPORTANT. La convention des Nations Unies sur la loi applicable aux contrats de vente internationale de marchandises et la convention des Nations Unies sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises, telles qu’amendées, ne s’appliquent pas à ce Contrat.

Conformité aux instructions: L’Acheteur doit se conformer à toutes les instructions applicables fournies par le Vendeur concernant l’installation, l’entretien et l’utilisation du ou des Produit(s) et l’Acheteur accepte de ne pas mal utiliser, de modifier ou de mal appliquer ce Produit de quelque manière que ce soit. Le Vendeur ne sera pas responsable du défaut de l’Acheteur d’appliquer ou d’utiliser le Produit conformément à ces instructions. L’Acheteur accepte d’indemniser et de dégager le Vendeur de toute responsabilité à l’égard de toute réclamation, de tout coût, de toute responsabilité, de tout dommage et de toute dépense, y compris les honoraires d’avocat, à l’encontre du, ou encourus par, le Vendeur à cause de blessures à des personnes ou à des biens liés à l’application ou à l’utilisation du ou des Produit(s) par l’Acheteur. L’Acheteur accuse réception de l’étiquetage et de la documentation du Vendeur concernant le ou les Produit(s) et il transmettra ces renseignements à ses employés qui manipulent, traitent ou vendent ce ou ces produit(s) et aux clients de ce ou de ces Produit(s), le cas échéant.

Conformité aux lois en vigueur: L’Acheteur doit se conformer à toutes les lois et réglementations en vigueur, y compris, mais sans s’y limiter, la Foreign Corrupt Practices Act, les dispositions de lutte contre le blanchiment d’argent de la USA Patriot Act et la Bank Secrecy Act, ainsi que les lois américaines sur le contrôle des exportations. L’Acheteur ne doit pas vendre, exporter, réexporter, transmettre, détourner ou autrement transférer des marchandises ou des Produits vers ou via Cuba, la Russie, l’Iran, la Syrie, la Corée du Nord, le Venezuela, la Crimée, les régions de Donestsk ou de Louhansk en Ukraine ou dans toute autre juridiction interdite ou avec ou à toute partie figurant sur une liste de personnes bloquées du gouvernement des États-Unis ou de l’Union européenne, telle que modifiée de temps à autre.

Conformité aux politiques en vigueur: L’Acheteur doit se conformer à toutes les politiques applicables du Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, aux Valeurs et attentes du Vendeur de 168 qui peuvent être consultées à l’adresse URL suivante : https://www.rpminc.com/pdf/CodeGuidelines.pdf et au Code de conduite des distributeurs et applicateurs du Vendeur qui peut être consulté à l’adresse suivante : https://www.rpminc.com/distributors-and-applicators-code-of-conduct/.

Licence: Rien dans les présentes Conditions générales n’est destiné ou ne doit être interprété comme accordant une licence ou une autre autorisation par le Vendeur à l’Acheteur d’utiliser des marques de commerce, des noms commerciaux, du matériel protégé par le droit d’auteur, des brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle ou intérêts du Vendeur. Si les Parties ont conclu un Contrat de licence distinct, cet accord est par les présentes incorporé par renvoi et fait partie intégrante des présentes, dans la mesure applicable. En cas d’incohérence entre les présentes Conditions générales et le Contrat de licence distinct, les conditions du Contrat de licence prévaudront.

Intégralité de l’Accord: Les présentes Conditions générales représentent l’intégralité de l’accord entre les parties aux présentes et il n’existe aucune entente, représentation ou garantie de quelque nature que ce soit à part de celles expressément énoncées aux présentes.